Для багатьох власників бізнесу інформація в Єдиному державному реєстрі сприймається як остаточне підтвердження того, кому належить компанія. Проте корпоративна практика показує: за одним записом у реєстрі може стояти складна історія переходу частки, корпоративний конфлікт або навіть судовий спір.
Особливо небезпечними є операції з великими частками у статутному капіталі, вихід учасника з товариства та ситуації, коли фактичний власник корпоративних прав не збігається з їх формальним володільцем.
Чи достатньо перевірити ЄДР перед купівлею частки?
Верховний Суд у своїй практиці звертає увагу на необхідність оцінювати реальні обставини корпоративної операції, а не обмежуватися формальною перевіркою документів.
Показовою є справа № 922/405/24, розглянута КГС ВС 16 січня 2025 року. Один із подружжя відчужив частку у статутному капіталі ТОВ без належної згоди другого з подружжя. Суд визнав можливим захист права шляхом оскарження договору купівлі-продажу та наголосив, що покупець повинен проявляти розумну обачність.
У конкретній ситуації покупець мав оцінити не лише відомості про учасника в ЄДР, а й особу продавця, його сімейний статус, можливість існування обмежень щодо розпорядження майном та зміст самого договору. Особливо важливими можуть бути відсутність зрозумілої економічної мети, ціни або належного порядку розрахунків.
Вихід з ТОВ: право на гроші не виникає лише через запис про частку
Інша типова ситуація — учасник вирішує вийти з товариства та отримати вартість своєї частки.
У постанові КГС ВС від 6 лютого 2025 року у справі № 924/751/20 Суд наголосив: для вирішення спору про стягнення вартості частки принципове значення має встановлення того, яка частина вкладу учасника була фактично оплачена.
Якщо вклад до статутного капіталу внесений не повністю, вартість частки при виході визначається пропорційно внесеній частині. Тобто сам факт зазначення певного розміру частки у документах ще не означає автоматичного права вимагати відповідну повну суму.
Для учасника це означає просту практичну річ: документи про внесення вкладу потрібно зберігати так само ретельно, як договір купівлі частки або протокол загальних зборів.
А що робити, якщо частку вже забрали незаконно?
Корпоративне право передбачає не лише можливість вимагати визнання певного рішення недійсним. У відповідних випадках учасник може ставити питання про витребування самої частки.
У постанові КГС ВС від 6 лютого 2025 року у справі № 911/804/20 Суд розглядав вимогу про витребування 50 % частки у статутному капіталі товариства з чужого незаконного володіння. Верховний Суд зазначив, що така вимога є майновою, оскільки частка має грошову оцінку. Відповідно, це має значення, зокрема, для визначення ціни позову та судового збору.
Тому в корпоративному спорі важливо правильно визначити не тільки те, яке право порушене, а й те, який юридичний результат має бути отриманий після судового розгляду.
Формальний учасник і фактичний власник — не завжди одна особа
Окремий пласт корпоративних спорів виникає тоді, коли формальний власник частки не є особою, яка фактично контролює бізнес.
У постанові КГС ВС від 24 лютого 2025 року у справі № 911/2662/2 розглядалося питання визнання права власності на частку у статутному капіталі. Верховний Суд звернув увагу на відмінність між номінальним володінням і фактичним контролем: кінцевий бенефіціарний власник визначається не виключно за публічним записом, а з урахуванням фактичного вирішального впливу на юридичну особу.
Цей підхід має значення для спорів, де документи формально свідчать про одного власника, але фактична модель управління бізнесом є іншою.
Ще одна деталь, про яку часто забувають: представник на загальних зборах
Корпоративний конфлікт може виникнути навіть через, на перший погляд, технічну помилку.
У справі № 908/2596/23 Верховний Суд розглядав ситуацію, коли представник учасника ТОВ прибув на загальні збори, але не був допущений до голосування. Причиною стала відсутність документа, який відповідно до статуту підтверджував його повноваження.
Суд звернув увагу: якщо статут визначає довіреність документом для участі представника у зборах, одного ордера адвоката може бути недостатньо. Отже, перед важливими зборами необхідно перевірити не тільки закон, а й конкретні положення статуту товариства.
Практичні рекомендації учасникам та покупцям корпоративних прав
Перед купівлею частки потрібно перевірити щонайменше п’ять блоків інформації: актуальні відомості ЄДР, історію переходу частки, статут та корпоративні документи, повноваження продавця і наявність судових або інших спорів.
Учасникам ТОВ варто окремо перевірити, чи відповідають реальності відомості про розмір часток та статутний капітал. Документи про внесення вкладів, протоколи зборів, договори та інші корпоративні документи краще систематизувати заздалегідь, а не шукати їх уже після виникнення спору.
Перед загальними зборами потрібно перевіряти порядок повідомлення учасників, порядок денний, вимоги статуту до представників, форму довіреності та порядок голосування. Якщо очікується конфлікт, бажано заздалегідь визначити докази, які підтверджуватимуть позицію учасника.
Якщо ж корпоративний конфлікт уже виник, не варто автоматично подавати позов про «визнання всього недійсним». Спочатку потрібно визначити кінцеву мету: повернути частку, відновити корпоративний контроль, стягнути кошти, оскаржити правочин чи захистити право участі в управлінні.
Корпоративні ризики краще перевіряти до підписання договору
Судова практика останніх років демонструє, що корпоративні права мають значно більше юридичних аспектів, ніж може здатися з одного запису в ЄДР. Частка пов’язана з майновими правами, управлінням, голосуванням, корпоративними рішеннями та цілою системою документів.
Саме тому корпоративний супровід доцільний не лише тоді, коли вже виник судовий спір. Перевірка структури власності, договорів, повноважень та корпоративних документів до укладення угоди часто дозволяє виявити проблему тоді, коли її ще можна вирішити без багаторічного судового процесу.
Адвокатське бюро «Сергій Лисенко та партнери» здійснює корпоративне супроводження бізнесу, включаючи аналіз корпоративних документів, супровід операцій із частками, захист учасників та представництво у корпоративних спорах.
У корпоративних відносинах найкраща судова стратегія часто починається задовго до подання позову — з правильної перевірки документів і розуміння того, кому насправді належать корпоративні права та хто має право ними розпоряджатися.
