Оновлено порядок інформування про кінцевих бенефіціарів

Законом України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» від 6 грудня 2019 року № 361-IX (надалі – Закон № 361) зобов’язано юридичних осіб подати державному реєстратору інформації про їх кінцевих бенефіціарних власників (надалі – КБВ).

Юридичним особам, зареєстрованим до 28 квітня 2020 року, необхідно було подати інформацію про КБВ до 11 липня 2022 року. Юридичні особи, які реєструвались після 28 квітня 2020 року, таку інформацію подавали під час державної реєстрації створення юридичної особи.

Також Законом № 361 доповнено Закон України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» статтею 171, якою передбачено необхідність здійснення щорічного підтвердження відомостей про КБВ. За неподання або несвоєчасне подання державному реєстратору інформації про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи або про його відсутність, або документів для підтвердження відомостей про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи або про його відсутність, або документів для підтвердження відомостей про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи, передбачена адміністративна відповідальність, встановлена частиною 6 статтею 16611 КУпАП, з накладення штрафу на керівника юридичної особи або особу, уповноважену діяти від імені юридичної особи (виконавчого органу), від однієї тисячі (17 000 грн.) до трьох тисяч неоподатковуваних мінімумів доходів громадян (51 000 грн.).

Проте, з 24 лютого 2022 року наша країна перебуває в правовому режимі воєнного стану, що призвело до законодавчих змін механізму звітування про КБВ. Так, підпунктом 1 пункту 1 Закону України «Про захист інтересів суб’єктів подання звітності та інших документів у період дії воєнного стану або стану війни» від 03 березня 2022 року № 2115-IX (далі – Закон № 2115) встановлено, що фізичні особи, фізичні особи-підприємці, юридичні особи подають облікові, фінансові, бухгалтерські, розрахункові, аудиторські звіти та будь-які інші документи, подання яких вимагається відповідно до норм чинного законодавства в документальній та/або в електронній формі, протягом трьох місяців після припинення чи скасування воєнного стану або стану війни за весь період неподання звітності чи обов’язку подати документи.

Підпунктом 2 пункту 1 Закону № 2115 визначено, що у період дії воєнного стану або стану війни, а також протягом трьох місяців після його завершення до фізичних осіб, фізичних осіб-підприємців, юридичних осіб не застосовується адміністративна та/або кримінальна відповідальність за неподання чи несвоєчасне подання звітності та/або документів, визначених підпунктом 1 цього пункту.

Також особи, які не мають фізичної можливості протягом строку, визначеного цим Законом, подати звітність чи документи, зазначені у підпункті 1 цього пункту, у зв’язку з безпосередніми наслідками їх участі у бойових діях, звільняються від адміністративної та/або кримінальної відповідальності та подають звітність чи документи протягом одного місяця з дня закінчення наслідків, які унеможливлювали їх подання (підпункт 3 пункту 1 Закону № 2115).

Листом від 09 червня 2022 року № 44816/55964-26-22/8.4.3. Міністерство юстиції України підтримало позицію Міністерства фінансів України та погодилось з тим, що встановлені Законом № 361 зобов’язання щодо оновлення відомостей про КБВ та здійснення щорічного підтвердження відомостей про КБВ, підпадають під дію норм Закону № 2115. У вказаному вище листі також зазначено, що санкції, передбачені законодавством, у такому випадку застосовуватися до суб’єктів господарювання не будуть.

Проте, Мінюст до того ж роз’яснив, що юридичні особи, які бажають на даний момент здійснити оновлення відомостей про КБВ на виконання пункту 4 розділу X «Прикінцеві та перехідні положення» Закону № 361, мають юридичне право та технічну можливість зробити це, звернувшись до суб’єктів державної реєстрації.

Не обмежуючись роз’ясненнями Мінюсту, законодавець вніс зміни у порядок інформування про кінцевих бенефіціарів новоприйнятим Законом України «Про внесення змін до деяких законів України щодо вдосконалення регулювання кінцевої бенефіціарної власності та структури власності юридичних осіб» від 06 вересня 2022 року № 2571 (далі – Закон № 2571).

Згаданий вище Закон № 2571 оприлюднений 29 вересня 2022 року. Зміни із Закону № 2571 набирають чинності за три місяця після його офіційного опублікування, тобто з 29 грудня 2022 року.

Законом № 2571 вносяться зміни щодо визначення строків подання інформації про кінцевих бенефіціарів. Так, замість згаданих вище відкладених на воєнний стан строків інформування встановлюються дещо інші механізми звітування. Так, тим, хто реєстрував підприємство за старими правилами без інформації про бенефіціарів, дані про них та структуру власності треба подати впродовж 6 місяців з дня набрання чинності Положення про форму та зміст структури власності та Методології визначення юридичною особою кінцевого бенефіціарного власника, однак не раніше 90 днів з дня закінчення воєнного стану.

За великим рахунком законодавець залишив прив’язку до закінчення режиму воєнного стану в країні на 3 місяці після його закінчення. Ще однією новелою Закону № 2571 є те, що замість щорічного подання інформації про бенефіціарів вводиться лише її обов’язкова актуалізація, коли така інформація змінюється.

Окремо слід зауважити, що у разі відсутній КБВ у юридичної особи, про це все одно потрібно повідомляти державного реєстратора.

Підсумовуючи вищевикладене, акцентуємо увагу читачів на наступному:

• законодавчі зміни до порядку інформування про кінцевих бенефіціарів вже проголосовані у сесійній залі ВРУ і наберуть чинності 29 грудня 2022 року;
• керівники юридичних осіб не притягатимуться до адміністративної відповідальності за неподання чи несвоєчасне подання інформації про КБВ у період дії воєнного стану та протягом 90 днів після його завершення;
• юридичні особи повинні подати інформацію про КБВ після спливу трьох місяців припинення чи скасування воєнного стану;
• щорічне подання інформації про бенефіціарів замінено на обов’язковість актуалізації такої інформації у разі її зміни.